平陆县，是山西省运城市下辖县，位于山西省最南端，地处秦、晋、豫交界处三角地带，北靠中条山与运城盆地相依，南临黄河与河南省三门峡市相望。古虞国就在今平陆县城北。“假道灭虢”、“唇亡齿寒”的故事就发生在这里。
春秋时期，晋国想吞并邻近的两个小国：虞和虢，尤其虞国中条山盛产铜矿，晋国垂涎已久。但这两个国家之间关系不错。晋如袭虞，虢会出兵救援；晋若攻虢，虞也会出兵相助。
大臣荀息向晋献公献上一计。
他说，要想攻占这两个国家，必须要离间他们，使他们互不支持。
虞国的国君贪得无厌，我们正可以投其所好。
他建议晋献公拿出心爱的两件宝物，屈产良马和垂棘之壁，送给虞公。
献公哪里舍得？荀息说：大王放心，只不过让他暂时保管罢了，等灭了虞国，一切不都又回到你的手中了吗？献公依计而行。
虞公得到良马美璧，高兴得嘴都合不拢。
晋国故意在晋虢边境制造事端，找到了伐虢的借口（这个就有意思了，上篇说到晋献公属于曲沃代翼，曲沃小宗的后代，在曲沃小宗和翼城大宗前5次战争，虢国数次听从周天子调遣帮助晋国大宗打败曲沃小宗，这也是晋献公开战的借口之一）。
晋国要求虞国借道让晋国伐虢，虞公得了晋国的好处，只得答应。
虞国大臣宫之奇、百里奚再三劝说虞公，这件事办不得的。
虞虢两国，唇齿相依，虢国一亡，唇亡齿寒，晋国是不会放过虞国的。
虞公却说，交一个弱朋友去得罪一个强有力的朋友，那才是傻瓜呢！于是宫之奇率领族人逃往曹国，百里奚后来国灭被俘，随晋献公女儿穆姬陪嫁到秦国。
晋大军通过虞国道路，攻打虢国，经过四个月取得了胜利。
班师回国时，把劫夺的财产分了许多送给虞公。
虞公更是大喜过望。
晋军大将里克，这时装病，称不能带兵回国，暂时把部队驻扎在虞国京城附近。
虞公毫不怀疑。
几天之后，晋献公亲率大军前去，虞公出城相迎。
献公约虞公前去打猎。
不一会儿，只见京城中起火。
虞公赶到城外时，国都已被晋军里应外合强占了。
就这样，晋国又轻而易举地灭了虞国，又把之前送给虞公的宝马美玉拿了回去。
