伴随着五代时期的纷争结束，宋朝征南唐灭北汉，中原地带基本上得到了统一，随着宋朝不断变强的时候，北方的辽国也是迅速强盛起来。
不过随着一场幽州大战，两军也是伤亡惨重，高家将、曹家将与杨家将都受到打击，而韩昌招集的众多虎将也基本上伤亡殆尽，于是他又召集了土金秀、仇朗、马涂温、韩虎、韩豹等一大批战将，第二次侵宋又开始了。
而宋军也集结了呼家将、高家将、杨门女将、及八乍山众多英雄，在黄土坡展开了一场决战。
【韩昌卷土重来】
幽州城一战宋军阵亡了四位开国老王爷，杨家七郎八虎伤亡殆尽，再加上潘仁美的陷害，随后的两狼山之战更是让杨继业与七郎双亡阵亡，随后又传来了杨六郎病故的消息，这让宋朝很长一段时间陷入悲痛之中。
而此时韩昌也是郁闷至极，千辛万苦寻来的这些猛将全部阵亡了，就连实力不在韩昌之下的乌铁头也倒在了卢沟桥，烦恼了一段时间后他又来到了六国九沟十八寨中寻找人才，大半年的时间他又集结了马涂温、土金秀、土金牛、仇朗等一批能征善战的人物，此时他的两个弟弟韩虎与韩豹学艺归来也赶到了军中，就这样韩昌又率领几十万人马杀奔黄土坡而来。
呼延赞奉命留守在黄土坡，而高君保要为父报仇就没有回京城了，他陪在了老王爷的身边听听侯调遣。
当韩昌大军到来之时，高君保与马涂温大战了二十多个回合被杀得大败，呼延赞也被土金牛震败，宋军中八员战将先后韩虎、韩豹等将斩杀。
败报传到了京城后，此时已经无将可派了，宋太宗又只好请出年近六旬的佘太君前去迎战，就这样佘太君带着杨门女将奔赴了黄土坡。
【杨门女将大战黄土坡】
性格刚毅毅的杨排风来到了两军阵前，她抡起烧棍朝着马涂温狠狠打去，马涂温也没有太在意，抬起手中金顶枣阳槊往上一架，当时就被震得双手发麻。
正当他还在惊讶之时，杨排风的烧火棍又奔着他的右腹打来，当他抬槊一架之时，烧火棍顺着槊杆往下一划，直奔手腕而来。
马涂温将枣阳槊一收之时，烧火棍迎面捅了过来，随后又是斜劈过来，十多个回合下来杀得他大败而逃。
随后出场的土金秀与耶律红也被杨排风几棍战败了。
这时韩虎出场了，他的武艺不如哥哥韩昌，力气却要比韩昌强了很多。
他抡起狼牙大棒奔着杨排风砸了过来，杨排风抬棍一架她就感到双臂发酸，接下来韩虎接连来了四五棍震得杨排风有些不适应退回到了城中，二郎的妻子李翠屏挥刀杀了过去，一招就被震飞了双刀，四郎妻子云翠英挺枪迎了过去，枪法巧妙的她周旋了五六个回合也败而去，张金定与朱玉梅双战韩虎也败了下来，马赛英大战了十多年回合也是力怯败走。
杨八姐与杨九妹也败下阵来。
佘太君准备亲自上阵被众女将劝住，最后她只有派出杨排风回京搬兵。
正当她准备出城之时，城外来了一员女将在叫关，原来她就是杨七郎指腹为婚的妻子杜金娥。
城上众女将都不认识她，因此不敢打开城门，韩虎也在这个时候赶了过来，杜金娥挺刀奔她砍了过去，韩虎看上了杜金娥想活捉她，便没有用狠力，不过抬棒相迎之时也震得杜金娥双臂发麻。
当韩虎再次将狼牙棒扫过来时，杜金娥侧身一闪随后大刀由下往上削了过来，而韩虎又用力去磕之时，杜金娥反手一刀又向韩猛左边砍了过去。就这样两人斗了五十多个回合后，杜金娥猛然一刀将他斩于马下。肚中腹痛的她奔到树林生下了杨宗英，而此时杨排风也趁机杀奔京城而去。
【岳胜勇闯连营】
而在京城中的寇准一直怀疑杨六郎病故的消息是假的，善于断案的他在后花园的密室中，找到了隐藏的杨六郎。
就这样由八贤王亲自挂帅，杨六郎随行出征奔往黄土坡，途经八乍山的时候，杨六郎收下了岳胜、孟良、焦赞、杨兴四员勇将后，武艺高强的岳胜自告奋勇地前去前送信。
趁着夜色他飞马直奔辽军大营而来。
由于是单人独骑又是天黑，辽军都没有注意。
他提着青龙偃月刀直接斩杀了两名守门的辽兵一直往前冲，大刀所到之地尸横遍野无人能挡，十多员将都被他斩杀于马前。
闯过几个大营后遇到了韩昌的弟弟韩豹。
他手持托天叉奔着岳胜胸前就刺了过来，岳胜大刀一架随即一旋往下一压，刀口奔着他的胸口扫了过来，韩豹一挡后用托天叉劈了过来。
岳胜将刀口往叉杆一架，顺势往下一削，直接扫到了韩豹的手腕，正当韩豹叫疼之际，岳胜一刀将他劈于马下。
岳胜杀到了城下见到了佘太君将信送到后，便调头往回赶了，这时韩昌一叉刺过来挡住了岳胜的去路。
他使出八成力气举起托天叉狠狠砸了过来，岳胜抬刀一架顿时感到两眼发黑双手发麻，其实岳胜的力气与韩昌没有太大差距，只是岳胜已经奔波了一天一夜，闯连营又杀了大半夜，此时的他已经有些力不从心了，两人在阵前斗了四十多个回合，韩昌使出十成力气一叉将岳胜震倒在了马下，幸亏杨六郎及时赶到救下了他。
【黄土坡大战】
第二天韩昌带着大军与杨家将大军会面了，土金秀手提大刀朝着孟良就要劈过来，孟良不躲也不闪抡起大斧奔着他的腰间扫了过去，似乎孟良有一种同时阵亡的状态。
土金秀吓了一大跳迅速将往下一沉拦了过去，没想到孟良的大斧突然转向了头顶，只见他迎头就是一斧，弄得土金秀往上一架，这一斧很觉重也杀得有些措不及防，震得土金秀大刀差点飞了，这一招就是孟良的绝招劈脑阂儿，随后一招绝招剔排骨，差点就砍到了土金秀，孟良趁势一招就将他砍于马下。
紧接着杨兴与土金牛大战了七八个回合，一招怀中抱月将他斩于马下。
随后三个回合他又将仇朗打于马下，这时韩昌杀过来了，杨六郎知道杨兴不是对手飞马替下了他。
他与韩昌在阵前约定大战一场，韩昌举起钢叉奔他砸来，杨六郎也试试他的力气便抬枪往上一崩，兵器相碰到一起的时候，韩昌被震得双膀发酸战马倒退了五六步，而杨六郎虎口发热还略带血丝，战马也倒退了六七步。
随后杨六郎唰唰唰三枪锁喉紧逼而来，韩昌也不示弱一架一拨一磕，顺势一招朝着他的腰间扫了过来。
两人从白天打到了晚上，挑灯夜战一直战到天亮，随后收兵稍作休息。
随后他们又出来较j量。
两位传奇人物斗了三天三夜，最后杨六郎瞅准了韩昌一个失误，一枪刺中了他的腿部，韩昌受伤坠落马下。
杨六郎也下马劝说下，韩昌也遵守承诺退兵了。
史册号网友观点：大战当前，不是你死就是我活，怎么可以和敌人谈什么退兵，面对死仇，直接杀了，感觉六郎太仁慈，,打虎太保杨兴，打死了土金牛，仇朗，仇旺，小时候听杨家将听的真过瘾。
