公元581年，已经掌握北周军政大权的杨坚逼迫静帝退位，顺利登上皇帝宝座。他就是隋朝第一个皇帝隋文帝。
隋文帝是个有远见的帝王，想以一国之力完成统一天下的大业。当时的中国土地上，只有陈国能与之抗衡。为了统一大业，隋文帝在国内进行了一系列政治和经济改革。几年后，国内经济发展迅速，军事力量倍增，百姓安居乐业。
于是，隋文帝宣召文武大臣，上朝共同商议灭陈之事。宰相高颎(ｙǐｎɡ)上奏说:“灭陈最好的办法就是切断他们的粮食供应，宜用火攻。”隋文帝连连称叹:“好计!好计!”众文武大臣又建议等陈国收割稻子时，派兵骚扰，乘其不备横渡长江，一举消灭陈国。隋文帝听了，十分高兴，立刻派大臣杨素火速造船，准备渡江。
相对于隋朝的一级战备，南方的陈国皇帝陈后主此时却过着骄奢淫逸、花天酒地的生活，终日在后宫厮混，并且大兴土木工程。有些宫殿还用黄金铺地面，用白玉砌台阶。
一日，有士兵前来禀报:“圣上，历阳发现大批隋军!”后主大手一挥，“派重兵防御就是啦!”
原来，隋军故意在江防部队调防时遍插旌旗，广搭帐篷，用瞒天过海、以假乱真之计来迷惑敌人。
果然，陈国以为隋军要来进犯，立即调集几乎全部兵力来严加防御。
然而，看到隋军并没有发起进攻，陈国官兵以为那只是隋军的例行调防，于是渐渐地陈军对隋军插旗帜、搭帐篷的做法习以为常，并慢慢地放松了戒备，不久就奉陈后主之命把调去用于防御的重兵撤回了。
南京鸡鸣寺：“胭脂井” 就位于寺内，据传当时妃子脸上的胭脂擦在了井栏上。
隋文帝见到陈国的这一撤兵举动，高兴得不得了。一边暗中派了些人到陈国的城中散发揭露陈后主罪行的檄文，制造舆论声势ꎻ一边派二儿子杨广为兵马大元帅，率领五十万大军，兵分八路渡江消灭陈国。
当晚，陈国守城将领将隋军的行动上报陈后主。陈后主召集大臣商议对策。有人就说:“大王，这恐怕又是守边的将领谎报敌情。”另一人也接着说:“长江古称天堑，隋兵难道能长翅膀飞过来不成?我想，一定是守边将领想要骗取奖赏。”昏庸的陈后主竟然听信了这些人的一派胡言，对守军的告急置之不理。
公元589年正月初一的清晨，大雾茫茫，杨广命令大将贺若弼、韩擒虎率领两支隋军悄悄地渡过了长江，攻打陈朝的国都建康城。
由于陈朝士兵长期没有训练，毫无战斗力，两军一交手，陈军立即溃退。
这时陈军主将任忠见败局已定，便归降了隋军。
守城士兵见主将已经投降，也一哄而散，争相逃命。
贺若弼等人顺势冲进了城门，占领了建康城。
听到外边杀声震天，陈后主知道自己死期已到，便拉着两个宠爱的妃子，一起跳进了一口井。出人意料的是，这口井居然是口枯井!三个人都没死成，旋即就被隋军“打捞”了上来。一个士兵开玩笑地说:“这口景阳井该改叫胭脂井了!”说完大家都哈哈大笑起来。
这一天是公元５８９年正月二十二日，陈朝灭亡。
隋朝用了“瞒天过海”之计，前后只用了四个月的时间就轻易取得了军事上的胜利，彻底消灭了陈朝，完成了一统大业。
第一计 瞒天过海
此计出自 «永乐大典·薛仁贵征辽事略»。
作为谋略，“瞒天过海” 是一种隐真示假的疑兵之法，主要用于在战役中伪装自己，如隐蔽军队的集结、攻击的时间等等，达到出其不意的效果。
常见不疑、 熟视无睹，这是人们观察各种社会现象时常犯的通病。
“瞒天过海” 之计就是以 “瞒” 为手段，抓住对方的弱点施展权谋， 最后巧妙 “过海”， 迅速达到自己的目的。