公元前262年，秦昭襄王派大将白起进攻韩国，占领野王，切断了上党郡和韩国其他地方的联系。上党太守不愿意投降秦国，把上党献给赵国。赵孝成王派平原君接收上党的同时，命廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），防备秦军报复。
两年后，秦王派王龁攻占上党。四月，王龁开始进攻长平。秦军精锐，攻陷几处据点，杀了不少赵军。廉颇连忙退到丹河东岸，修筑堡垒，深挖壕沟，不再出战。廉颇这么做是想跟远来的秦军长期对峙，消耗他们的粮草，慢慢寻找破敌机会。
赵孝成王与大臣楼昌、虞卿商量对策。楼昌认为应该与秦国议和。虞卿则认为秦国因为上党的事，铁了心要打赵国，议和不会成功。不如先与楚、魏合纵结盟，然后再议和，才有成功的可能。赵孝成王最终采纳了楼昌的建议。秦国殷勤接待赵国使者，让其他国家以为秦、赵已经和解，不再准备援助赵国。
赵王对于廉颇畏惧秦军不敢出战很不满，数次派人责备他。秦相范雎知道后，派人带千金到赵国，四处宣扬说：“廉颇容易对付，秦国就怕赵括做赵军主将。”
赵括，是赵国名将赵奢的儿子。从小爱学兵法，谈起用兵的道理来，连赵奢也说不过他，因此总觉得自己天下无敌。赵王听到议论，问赵括能不能打败秦军。赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑一下。如今主帅是王龁，打败他不在话下。”赵王马上拜赵括为主将，去接替廉颇。
蔺相如已经快要病死了，听到消息后赶来劝赵王说：“赵括徒有虚名，只懂得读兵书，没有实战经验。
”赵括的母亲也上书，请求赵王别派他儿子为将。
赵王问她为什么，赵母说：“他父亲活着的时候再三嘱咐我说，‘赵括这孩子把用兵打仗看作儿戏似的，谈起兵法来，就眼空四海，目中无人。
将来大王不用他还好，如果用他为大将的话，只怕赵军断送在他手里。
’所以我请求大王千万别让他当主将。
”赵王对二人的劝说都没理睬。
赵括到长平后统率四十多万大军，废除廉颇定下的规矩，更换各部将领，准备和秦军决战。
范雎得到赵军换将的消息，秘密派白起去指挥秦军。
白起到后故意打了几场败仗，赵括带人拼命追赶，被引到秦军的防线前，却无法攻破。
白起趁机派出精兵二万五千人，切断追击赵军的后路，把四十万赵军切成两部分。
接着白起又发兵把赵国粮道切断。
秦王也亲自赶到河内郡（今河南沁阳）督战，加封当地百姓爵位一级，征调河内十五岁以上男子拦截赵国的援军和粮草。
赵括的军队守了四十六天，内无粮草，外无救兵。无奈之下赵括带兵突围，被乱箭射死。四十万赵军投降，被白起全部活埋，从此赵国再也无法和秦国抗衡。