南北朝后的隋唐时期，废除郡县制。
隋时兰陵县并入曲阿县（今丹阳），其地属晋陵县。
唐武德三年（620年）在故兰陵地复置武进县，贞观年间武进县并入晋陵县，垂拱二年（686年）析晋陵县西部又复置武进县。
大历十二年（777年）武进县升为望县。
宋承唐制，晋陵、武进两县仍属常州。
靖康元年（1126年），金兵攻入国都开封，次年北宋灭亡，宋室南渡。
南宋咸淳十年（1274年），蒙元铁骑南侵，向偏安临安（今杭州市）一隅的南宋发动最后一击，而南宋各地守将望风而降。次年三月，元兵直逼常州城下，常州知州赵汝鉴逃跑，安抚戴之泰开城投降。常州人民为保卫自己的家园，以一座孤城抗击元军达半年之久,在常州历史上写下了壮烈的篇章。
常州城破之后，在姚訔、陈昭等人的筹划下，组织起两万义军，与江阴的宋军取得联系后同时夜袭常州，一举收复。
元丞相伯颜立即派军来攻，激战四个月，久攻不下。
这时的常州成为抗击元军的前哨，是文天祥抗元大本营平江（今苏州）的一道屏障，伯颜只得调集元军20万精锐，亲自带兵来攻。
姚訔向平江求救，文天祥派尹玉、麻士龙领军支援，却在虞桥、五牧一带被元军狙击，两位将军壮烈牺牲。
虞桥、五牧之战援军失败后，常州城成了一座孤城，外无援军，内无粮食。
且常州这座方圆四十里的古城年久失修，虽经守城义军用树栅修墙，仍破蔽不堪，“大而难收”“屡破于敌”“常之为城至孤危特甚”，连伯颜也称它是座不堪一击的“纸城”。
他先派人射书入城劝降，又派南宋降将到城下劝降，但城中“自吏士至于民，无一人言降者”。
伯颜认为经过四个多月的围困，城中粮绝，义军自会开城投降。
但姚訔却让守城义军用纸剪成饼样，站在城墙上“吃”给元军看。
此时已是十月深秋，伯颜百计施尽，加紧派兵攻城。
城内两万义军面对二十万攻城元军毫不胆怯，忍饥守城，浴血奋战五十多天，不幸城破。
城虽被破，义军在城内仍然坚守抵抗。
连佛门弟子也毅然舍生取义，加入保城斗争。
护国寺的万安、莫谦之两位长老，率领五百和尚，高举“降魔”大旗，身披袈裟，手操禅仗，一路朝城门杀来，元兵一时被杀得目瞪口呆，还以为是天兵天将从天而降。
伯颜于是强迫投降的宋兵打头阵，元兵压阵在后，进以减少元兵伤亡。
最后，守城军民终因寡不敌众被攻破城池，五百和尚也全部壮烈牺牲。
义军首领姚訔、陈昭等人身先士卒，率兵死战。姚訔苦战力尽，纵身跳入火中自焚。陈昭继续苦战，有人告诉他，城东门可以逃命，陈昭誓言：“离此一步非死所。”最后英勇战死。由于常州人民宁死不屈，坚持抗元，所以惨遭屠城，据传仅有七人躲在桥下，才幸免于难。
经过这场惨烈的保卫战，伯颜叹呼常州人是“纸城”里的“铁人”。后来文天祥曾做《常州》诗一首，有“山河千里在，烟火一家无。壮甚睢阳守，冤哉马邑屠”感叹之句，并在诗的序言中记下“常州，宋睢阳郡也。北兵愤其坚守，杀戮无遗种，死者皆忠义之鬼，哀哉！”表达了对常州人民宁为玉碎、不为瓦全的深深敬意。
为纪念在这场战争中牺牲的义军们，常州至今保留有许多遗迹、地名。如在虞桥和五牧留有纪念尹玉、麻士龙两位将军的骨城墩、二忠祠；为纪念和尚们的忠勇，后任在护国寺（今省常中）内建起了袈裟墩、袈裟塔；双桂坊的忠义祠和浩然亭也是为纪念姚訔、陈昭等守城义军而建。
