南北朝进行到隋朝和南陈，南北分裂的局面越来越难以维持，陈朝国力越来越弱，而隋朝的前身北周完成了北方统一。不论是国力、军力还是政治局面，隋朝都远远强过南陈，统一之战如箭之在弦，蓄势待发了。
588年年底，隋文帝终于决策伐陈。隋军上至皇帝下至各路统兵将领，无不认为这是一场摧枯拉朽式的战争。然而战局的进程，让所有人的都大吃一惊。
一、隋朝花八年时间准备灭陈
隋朝自从建国伊始，就把灭亡南陈作为国家大计，虽然前几年忙于平息叛乱、整顿内政，但相关准备工作一直没有停歇。
重臣李德林提出过灭陈的总方略。
隋朝建立之初，名臣李德林就频频向文帝进献策，隋文帝对其非常看重——当然看重的只是意见，而非个人，李德林早年间因为反对屠杀北周宗室而被疏远。
李德林的方略史籍中没有记载，但从隋文帝的重视程度看应当是一个全面的战略计划。
开皇八年，隋文帝决定不再隐蔽灭陈的企图时，将李德林所有的灭陈计划统统抄录下来，送到晋王杨广的中军帐，而后者已经转任淮南行台尚书令。
这个所谓的淮南行台，正是对针对江南的作战指挥中心。
另一位重臣高颎提出了一个相当毒辣的“消耗计划”。
相比李德林高屋建瓴的大战略，尚书仆射高颎的策略更务实，更具操作性，对南陈的杀伤力也最强。
他建议，利用长江南北庄稼成熟的时间差，在江南农忙而江北农闲时，征发军队作出渡江南攻的样子，陈朝必然会舍弃农时征兵防备。
次数多了，陈人不仅错过农时消耗储粮，还会因为隋军屡屡备而不打产生松懈心理。
日后隋军真的征兵南渡，便可以打个出敌不意。
同时，高颎还建议，江南百姓的房屋设施多是竹茅结构，遣小股人马偷偷过江，顺风放火，毁掉陈人财物。等他们在灰烬中重建好了，再遣人放火。如此这般，肯定能极大消耗陈人的财力。
隋文帝依法施行。这个小刀慢割长流血的办法，既没有使隋陈两国关系全面破裂，也没有令心大的陈后主引起丝毫警惕，而陈朝沿江一带的战争潜力却在一点一点耗尽。
二、雷霆万钧的51万大军
负责军事行动的将军们也拿出了作战计划。
右仆射杨素、虢州崔仲方、吴州总管贺若弼，从战役指挥到具体行动，各自提出了灭陈军事行动的实施计划。其中以崔仲方的建议最具代表性。
他认为，隋军进攻的方向应定为三道，分别是峡口（今三峡一带）、汉口和建康，峡口和汉口是陈军水军聚集之地，扼守一地便可控制数百里长江江面，届时两地必然发生大规模战役。隋军必须大修战船，投入大量水军部队，以牵制住长江中游的陈军。
建康江北、江西两面的州郡，乃至淮南淮北一带，则应集结大量步军，待中游战事一起，步军便渡江直捣陈朝首都。如果陈军水军沿江东下救建康，那么隋军水师趁虚追击，必定大胜。如果中游大军坐视不救，那么建康空虚，势必无法守备。
隋文帝对崔氏的计策也很赞成，于是任命他为基州刺史（今湖北荆门），让他依策大建水师。
隋文帝采纳多方意见，节奏分明地逐渐落实为具体行动，到开皇八年左右，隋军主力全部调遣部署至长江沿线，以晋王杨广领衔，高颎、杨素、虞庆则、王世积、韩擒虎、贺若弼等一流将帅全部改任长江沿线的指挥官。黑云压城城欲摧，全面进攻陈朝的条件已经基本具备了。
开皇七年，隋朝附庸国后梁发生了叛逃事件，梁主萧琮的叔父萧岩、弟弟萧瓛率兵逃入南陈，陈后主接纳了二萧。隋文帝遂以此为借口，展开了伐陈的实质行动。
隋军在益州制造大量战船，有人请示是否需要保密。隋文帝说：“吾将显行大诛，何密之有！”不仅公开造船，还把废弃的木料扔到长江中，故意让陈朝人看见。
隋文帝又命人抄写了三十万份诏书，指斥陈后主二十大罪，散发于长江沿线，营造以有道伐无道的政治声势。
开皇八年十月甲子，隋文帝正式下诏出师南征。先前已部署在长江沿岸的隋军，在西起永安东至六合的广袤战线上，迅速发起了全面进攻。
具体的部署是，晋王杨广为征南总节度，率长史高颎、司马王韶等兵出六合，直接渡江进攻建康。秦王杨俊率军出襄阳，蕲州刺史王世积出蕲春，庐州总管韩擒虎出庐江，吴州总管贺若弼出广陵，青州总管燕荣出东海，共有总管（一路军队的将官）九十位，军队合计五十一万八千，声势相当浩大。
三、51万大军然并卵？
杨素率军下三峡，数年间大造水师的效果体现出来，陈军扼守三峡的戚昕所部被击溃。
稍后，荆门陈军吕仲肃部拦江不成，又被杨素水陆夹击打败。
镇守安蜀城的信州刺史顾觉、镇守公安的荆州刺史陈纪无心抵抗，纷纷顺江东下逃窜。
湘州刺史陈叔慎不战而降，杨素遂得以安然东下，一路高歌猛进，杀到汉口，与秦王杨俊的大军汇合。
至此，陈军上游的军队宣告完蛋。
王世积则从中游进攻，他率军进入九江。
陈军中游主力纪瑱所部扼守湓城，此地是连接长江中游、捍卫建康的门户，故而陈朝投入较大兵力。
王世积率众苦战，击败纪瑱。
但因为九江以南陈军尚多，而且赣江水道畅通，陈军部署于江州的兵力随时能北上增援建康，王世积便停军于此，死死把陈军阻挡在九江以南。
这使得建康当面的隋军主力可以放心地渡江进攻。
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然而战局进行至此，陈军触底反弹了。
陈朝是出了名的“坐家虎”，在江南主场作战不怵任何人，这都是有实际战例的。
陈朝开国初年，国势还不太稳定，北齐就三次派兵渡江南侵，其中人数最多的一次达到10万人，步、骑、水三军样样俱全。
陈军一方面派出强大水军拦截江面，把渡江的北军隔在江南，形成关门打狗之势。
另一方面，陈军步兵很好地利用建康周围山水相间的地形，把北军打得团团转，杀得北军全军覆没。
所以陈后主听说隋文帝要南征时，洋洋自得地说“王气在此”，也并非全是胡说八道。
上游陈军虽然被打败，但是汉口陈军的主力尚在。陈将周罗睺坐镇汉口，死死扼住了中游通路。
陈军在荆汉一带，立国20多年以来，水战从无败绩。北周曾两度发兵南侵，都打不下汉口、夏口、郢州诸城，原因无他，这一系列堡垒都紧靠汉江、长江而建，水路交通极其发达，北军围不住也打不过，只要到水面上，再勇猛的北朝铁骑，也挡不住陈朝水军的冲击。
杨素满拟一路势如破竹打破汉口，重现300年前王濬楼船下益州、直取建康的神迹，然而这一切都随着汉口陈军的顽强抵抗而泡汤了。
中游隋军受挫，压力就全部转到了下游。
四、斩首行动
下游隋军由晋王杨广率领，分为南北两个方向进发，北路由贺若弼率领，从六合渡江进攻京口，南路由韩擒虎率领，从采石矶渡江，以钳击之势奔袭建康。
陈朝沿江诸镇的急报雪片一样飞送建康，后主此时正筹划着举办新年元会，掌管机要的施文庆、沈客卿一心哄着后主高兴，把急报全部拦下。
危急关头，陈后主又令镇守九江的南平王陈嶷、镇守南徐州（京口）的永嘉王陈彦率所部兵马乘船回京师，一面要参加年会，一面夸耀军威，以震慑叛逃而来的后梁萧岩、萧瓛。
九江和京口本来就是隋军攻击的重点，这个愚蠢的决策无疑又帮了隋军的大忙。
陈将樊毅、萧摩诃以及尚书仆射袁宪都是久历大事的老臣，他们感到京口和采石守备空虚不是好兆头，商量后建议从建康派一万精兵，各乘金翅舰加强防守。又被江总、施文庆和沈客卿否决。
陈后主也全然不把江防当回事，他愚蠢地说：“王气在此，齐兵三来，周师再来，无不摧败。”都官尚书孔范顺竿爬地说，我孔范正担心官小，如果隋军敢渡江，我岂不是要靠战功升官了。陈后主大笑，于是一头扎进新年元会，与群奸喝酒吟诗去了，至于江防要事，全然扔到一边。
时间到了开皇九年元旦，陈后主大宴群臣，醉酒昏睡，到了下午才醒。采石矶的守军也在欢乐的气氛中进入新年，大部分人都喝的烂醉如泥。
隋军贺若弼部抓住机会迅速渡过长江，不费吹灰之力拿下京口，生擒陈朝守将黄恪。韩擒虎也顺利地渡过采石。陈后主闻报大惊，慌乱地分派诸将四出抵御。然而为时已晚。韩擒虎过江后一路向东北方向狂奔，南豫州姑孰（今安徽当涂）守将樊巡率军抵抗，不到半天便被击败。
贺若弼急进至钟山，准备直扑建康台城。陈后主忧惧不已，计无所出。萧摩诃和任忠建议派水军到六合截断隋军后路，将其主力与前锋隔绝，然后坚守台城，拖死人少势孤的贺若弼。后主不敢派兵外出，在孔范的撺掇下，将台城内剩下的十万余军马排成大队，令萧摩诃为前锋，到钟山与贺若弼决战。
萧摩诃的妻子被陈后主奸污，本无战心。结果大军一交，贺若弼虽只有八千人，却将陈军打的大败亏输。萧摩诃在阵上被生擒，只剩下将军鲁广达还在苦战不息。
陈后主逃回台城，任忠谎称出城整顿余众和船只，预备逃往江州或湘州的主力军，再图复振。陈后主给了他两袋金子，让他安抚人心。不料这位老将军一出宫门，马上就当了二五仔。韩擒虎大军原来已经杀到台城二十里外的新林浦，任忠二话不上，到韩擒虎军中投降，并把台城情况一五一十告诉了韩擒虎。
韩擒虎于是速拣轻骑五百，狂奔至城下，顺利地杀进毫无防备的台城。陈后主无处躲避，便和张、孔两个宠妃藏进枯井。隋军冲进后宫，将后主父子，宗室诸王、江总、施文庆等在朝诸高官一股脑生擒。贺若弼扫除了鲁广达余部，也与当晚杀进台城。
占领台城，进行政治宣判后[W用5] ，陈后主及陈朝所有宗室子弟被俘入长安。隋文帝自信足以驾驭得了南朝的人心，见陈后主不过是个酒囊饭袋，大方地封他为长城公。陈后主后来安然活到仁寿四年，52岁时病逝于洛阳。
隋军又迅速兵分数路，深入扫荡陈朝南方的地盘，占领了南方州郡。至此，陈朝自557年建国，历经武帝、文帝、宣帝、后主，共三世四位皇帝，享国32年，宣告寿终正寝。隋文帝杨坚终于完成了统一事业，结束了西晋末年以来270余年的分裂局面，中华帝国走进了全新历史时期。